Clause limitative de responsabilité dans les contrats

La clause limitative de responsabilité est une disposition contractuelle fréquente en droit des affaires. Elle permet de délimiter par avance les conséquences d’un éventuel manquement contractuel. Examinons le régime juridique et l’intérêt pratique de ce type de clause. Instruments de répartition des risques, les clauses limitatives de responsabilité sont des outils juridiques intéressants pour sécuriser les transactions entre professionnels.  

I. Le régime juridique encadrant la clause limitative de responsabilité

La clause limitative de responsabilité repose sur le principe fondamental de la liberté contractuelle. Les parties sont libres de convenir entre elles des conditions d’exécution du contrat ainsi que des sanctions en cas d’inexécution. Cependant, cette liberté n’est pas absolue et la validité des clauses limitatives est soumise à certaines conditions.

A. Le principe de liberté contractuelle

L’article 1102 du Code civil dispose que chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat. Sur ce fondement, les parties peuvent en principe aménager conventionnellement les effets de l’inexécution contractuelle et notamment limiter l’étendue de la responsabilité.

B. Les différents types de limitations possibles

La clause limitative de responsabilité peut revêtir différentes formes. Elle peut prévoir un plafonnement des dommages-intérêts dus par le débiteur défaillant, en fixant par exemple un montant maximal ou un pourcentage du montant du contrat.

Elle peut également stipuler l’exonération totale de responsabilité pour certains types de préjudices ou certains cas d’inexécution. 

La clause pénale permet quant à elle de déterminer à l’avance et de manière forfaitaire le montant de l'indemnité due en cas d'inexécution.

C. Les conditions de validité des clauses limitatives de responsabilité

Pour être valable, la clause limitative de responsabilité doit respecter certaines conditions relatives à son contenu et ses modalités d’acceptation.

Tout d’abord, la clause doit être dénuée d’ambiguïté et parfaitement compréhensible par toutes les parties.

Elle ne saurait avoir pour effet de vider la responsabilité contractuelle de sa substance. Ainsi, une clause fixant un plafond d’indemnisation dérisoire можrait être annulée.

De même, la clause limitative de responsabilité est inopposable en cas de faute lourde ou intentionnelle.

En outre, la clause doit être spécifiquement acceptée par les deux parties au contrat.

Enfin, le juge vérifie que la clause n’entraîne pas un déséquilibre excessif au détriment de l’une des parties, notamment lorsque celle-ci n’a pas été en mesure de négocier librement le contrat.

D. L’inopposabilité de la clause en cas de manquement à une obligation essentielle

La jurisprudence judiciaire s'est intéressé aux clauses limitant la responsabilité des parties.

La clause limitative de responsabilité est réputée non écrite en cas de manquement à une obligation essentielle du contrat selon l’arrêt Chronopost (Cass. com., 22 octobre 1996, n°93-18.632).

"Doit être réputée non écrite la clause limitative de responsabilité insérée dans un contrat de transport fixant l'indemnisation du retard au montant du prix du transport, dès lors que le transporteur, spécialiste du transport rapide garantissant la fiabilité et la célérité de son service, qui s'était engagé à livrer le pli de l'expéditeur dans un délai déterminé, avait, en ne livrant pas dans ce délai, manqué à cette obligation essentielle dont la clause contredit la portée".

En effet, l’inexécution d’une obligation essentielle prive de cause le contrat et la clause perd alors sa justification. Il s’agit d’une protection contre les abus éventuels de la liberté contractuelle.

La Cour de Cassation a cependant confirmé la validité de la clause contractuelle limitative de responsabilité litigieuse inclue dans un contrat entre un l'éditeur de logiciel et un équipementier automobile (Cass. com., 29 juin 2010, n° 09-11841, SAS Faurecia sièges d'automobiles c/ SAS Oracle France). Selon la Cour « seule est réputée non écrite la clause limitative de réparation qui contredit la portée de l’obligation essentielle souscrite par le débiteur ». L'arrêt Faurecia est un arrêt important de la Cour de cassation qui a validé sous conditions le recours aux clauses limitatives de responsabilité dans les contrats entre professionnels.

II. L’intérêt de la clause limitative de responsabilité pour les parties

En encadrant les conséquences d’un manquement contractuel, la clause limitative de responsabilité présente des avantages pour le créancier et le débiteur.

A. L’intérêt pour le créancier

Même si elle plafonne l’indemnisation potentielle, la clause limitative de responsabilité offre au créancier l’assurance d’obtenir réparation en cas de manquement du débiteur, quand bien même celui-ci serait insolvable en l'absence de clause.

Elle évite ainsi les situations où le créancier ne pourrait obtenir aucune indemnisation faute d’actif suffisant du débiteur défaillant.

B. L’intérêt pour le débiteur

La clause limitative de responsabilité permet au débiteur de minorer les conséquences financières d’un éventuel manquement contractuel de sa part.

Le plafonnement du montant des dommages-intérêts encourus offre une prévisibilité et limite le risque lié à l’engagement contractuel.

III. Les points de vigilance dans la rédaction des clauses limitatives

Pour garantir l’équilibre du contrat et le respect des conditions légales, la rédaction des clauses limitatives de responsabilité requiert certaines précautions.

A. La recherche de l’équilibre entre les parties

Lors de la négociation de la clause, il convient de veiller à ne pas créer un déséquilibre excessif au détriment de l’une des parties. L’objectif est de trouver un juste équilibre entre les intérêts en présence.

Ainsi, la partie qui bénéficie de la limitation de responsabilité ne devrait pas être totalement exonérée en cas de faute lourde ou de manquement à une obligation essentielle.

B. L’importance d’une rédaction précise et non ambigüe

La clause doit être parfaitement claire et dénuée de toute ambiguïté sur sa portée. Les termes employés, les types de préjudices concernés et les limites chiffrées doivent être explicités sans équivoque.

C. La prise en compte des limites légales

Certaines dispositions d’ordre public encadrent voire interdisent les clauses limitatives de responsabilité dans des domaines particuliers.

Ainsi, de telles clauses sont prohibées en matière de vente aux consommateurs 

Voir également

clause abusive, clause butoir, clause de sauvegarde, clause exorbitante, clause de variation de prix,